Rosjanie stracili ok. 260 tys. żołnierzy oraz ogromne ilości sprzętu. Na domiar złego rozpoczęta 12 maja próba sowieckiej kontrofensywy pod Charkowem na skrzydło Grupy Armii Południe zakończyła się klęską. Niemcy szybko otrząsnęli się z zaskoczenia i przeszli do ataku, zamykając siły oddziały Armii Czerwonej w dwóch wielkich kotłach. Zginęło i dostało się do niewoli 237 tys. czerwonoarmistów wobec zaledwie 20 tys. poległych i rannych Niemców.
O klęsce Rosjan zdecydowało fatalne dowodzenie na wszystkich szczeblach oraz złe wykorzystanie broni pancernej i lotnictwa. Sowiecka taktyka polegała na wysyłaniu w bój czołgów, które nie dość, że nie potrafiły przełamać niemieckiej obrony, to jeszcze nie dawały osłony piechocie. Niemieccy czołgiści, nie w ciemię bici, widząc na horyzoncie radzieckie KW, T-34 i T-60, unikali niepotrzebnych starć i wzywali na pomoc broń przeciwpancerną i lotnictwo, które demolowało park maszynowy przeciwnika.
Mimo że Rosjanie mieli znacznie więcej samolotów niż Niemcy, nie umieli wykorzystać tego atutu. Lotnictwo wspierało piechotę i czołgi tylko przez pierwsze dwa dni ofensywy. Później w powietrzu panowała już Luftwaffe, która bez trudu rozbijała wrogie ataki i dezorganizowała zaplecze przeciwnika, kiedy próbował się przegrupować lub był w odwrocie.
Po sukcesach na Krymie i pod Charkowem Hitler nabrał wilczego apetytu: część sił według rozkładu ruszyła w kierunku Rostowa nad Donem i Kaukazu, reszta dostała zadanie rozwijania natarcia w kierunku Donu i Stalingradu.
28 czerwca 2. Armia von Weichsa i 4. Armia Pancerna gen. Hotha przy wsparciu lotnictwa uderzyły na styk sowieckich frontów: Briańskiego i Południowo-Zachodniego. Niemieckim celem były Woroneż i połączenie w okolicach Rossoszy i Nowej Kalitwy z nacierającą od południowego zachodu 6. Armią gen. von Paulusa.