Obszary położone na wschód od Sanu i Bugu, które w rezultacie sojuszu Stalina z Hitlerem w latach 1939 – 1941 były okupowane przez Związek Sowiecki, maszerująca na zachód Armia Czerwona traktowała jako odzyskane dla sowieckiej władzy. Wschodnich województw nie zdołała uratować Armia Krajowa, w ramach operacji „Burza” mobilizująca tysiące żołnierzy i atakująca Niemców od Lwowa, poprzez Wołyń i Nowogródczyznę, aż po Wilno. Sowieci korzystali ze wsparcia polskich partyzantów, pozorowali współpracę, ale po przesunięciu się frontu dalej na zachód rozbrajali polskie oddziały, aresztowali i wywozili na wschód oficerów, a żołnierzy wcielali do tzw. armii Berlinga.
Za Armią Czerwoną postępowały grupki polskich komunistów. Latem 1944 roku na Lubelszczyźnie uformowany został Polski Komitet Wyzwolenia Narodowego (PKWN), pierwszy kolaborancki ośrodek władzy, chwilowo jeszcze kryjący się za plecami sowieckich żołnierzy i funkcjonariuszy NKWD. Prawowity, konstytucyjny rząd Rzeczypospolitej przebywał w dalekim Londynie, wciąż jednak sprawował władzę nad prawie ćwierćmilionowymi Polskimi Siłami Zbrojnymi, walczącymi na lądzie, morzu i w powietrzu, oraz odnoszącymi spektakularne sukcesy, takie jak zdobycie Monte Cassino w maju 1944 roku. Władza tego rządu rozciągała się również nad liczącą 400 tysięcy żołnierzy Armią Krajową, rozbudowanymi strukturami Delegatury Rządu na Kraj, a także dziesiątkami mniejszych i większych, wojskowych i cywilnych organizacji, współtworzących na terenach okupowanych Polskie Państwo Podziemne.
Kulminacyjnym punktem operacji „Burza” okazało się powstanie, które 1 sierpnia 1944 roku Armia Krajowa rozpoczęła w Warszawie. Pacyfikację powstania przez Niemców ułatwiło celowe zatrzymanie sowieckiej ofensywy na linii Wisły.
Po przegranym powstaniu AK uległa znacznemu osłabieniu, a gdy w styczniu 1945 roku ruszyła kolejna sowiecka ofensywa, konspiracyjne wojsko zostało rozwiązane rozkazem komendanta głównego gen. Leopolda Okulickiego. Od stycznia na terenie Polski działał Rząd Tymczasowy powołany przez Stalina, jednak jego pozycja była iluzoryczna wobec wszechwładzy Armii Czerwonej i NKWD. W lutym decyzje konferencji w Jałcie, w której ZSRR reprezentował Józef Stalin, USA – prezydent Franklin D. Roosevelt, a Wielką Brytanię – premier Winston Churchill, ostatecznie przesądziły o odebraniu Rzeczypospolitej połowy jej terytorium wraz z Wilnem i Lwowem, a także o wycofaniu poparcia zachodnich aliantów dla polskich władz państwowych w Londynie.
W Polsce trwały aresztowania rzeczywistych i potencjalnych przeciwników komunizmu, uwolnione z rąk hitlerowców obozy koncentracyjne zapełniały się akowcami, tysiące patriotów ginęło od kul plutonów egzekucyjnych lub od strzału w tył głowy w więzieniach NKWD, tysiące wywożono na Syberię. W końcu marca pod pretekstem podjęcia rozmów politycznych Sowieci uwięzili podstępnie 16 przywódców Polski Podziemnej, a w czerwcu urządzili dla nich w Moskwie sądową farsę. Generał Leopold Okulicki, ostatni komendant AK, oraz wicepremier Jan Stanisław Jankowski, delegat rządu na kraj, zostali zamordowani w sowieckich więzieniach.