Mussolini chciał podbić Afrykę. Hitler zaoferował sojusznikom wsparcie, ale odmówili. Gdy Brytyjczycy zajęli Tobruk i Bengazi i rozbili 10 włoskich dywizji, biorąc 130 tys. jeńców za cenę niespełna 2000 zabitych i rannych, stracił cierpliwość. W lutym 1941 r. wysłał do Afryki Erwina Rommla, by ten objął dowództwo nowo utworzonego Afrika Korps. Rommel otrzymał zadanie pobicia Anglików, zajęcia Egiptu i dotarcia do pól naftowych na Bliskim Wschodzie. Rommel był świetnym strategiem i potrafił robić najlepszy użytek ze skromnych zasobów. Do zaplanowania bitwy poza czołgami, żołnierzami i amunicją potrzeba wiedzy o przeciwniku.
Dobre źródło
Erwin Rommel miał swoje źródło informacji. Był nim pułkownik Frank Fellers, attaché wojskowy ambasady amerykańskiej w Kairze. Amerykanin nieświadomie dostarczał mu regularnie najlepszych informacji o przeciwniku. We wrześniu 1941 r. włoski wywiad wojskowy włamał się do amerykańskiej ambasady w Rzymie. Z sejfu wyniesiono dokumenty, które sfotografowano i odłożono na powrót. Pośród pism była także książka kodów do amerykańskiego szyfru dyplomatycznego. Włosi przekazali Niemcom odkodowane wiadomości, nie przekazali im jednak samego kodu. Niemcy, choć wdzięczni sojusznikom za informacje, nie powiedzieli Włochom, że sami wcześniej ten kod złamali.
Pułkownik Frank Fellers, attaché ambasady amerykańskiej w Kairze, nieświadomie przez kilka miesięcy dostarczał Rommlowi najlepszych informacji na temat wojsk brytyjskich
Brytyjczycy dramatycznie potrzebowali amerykańskiego wsparcia i udostępniali Fellersowi wszelkie informacje. Pułkownik uważał, że jego raporty będą lepsze, gdy zbada sytuację osobiście. Wizytował jednostki i badał informacje. Fellers nie lubił Anglików, pisał więc długie, szczegółowe i zwykle pesymistyczne meldunki i przekazywał je do Waszyngtonu. W ciągu godziny centrala niemieckiego nasłuchu w bawarskim miasteczku Lauf odbierała przekaz. Grupa zajmująca się odszyfrowaniem potrzebowała kolejnych dwóch godzin. Rommel w porze lunchu dostawał dokładny raport o rozlokowaniu brytyjskich oddziałów poprzedniego wieczoru.
Gdy z przechwyconych depesz Rommel wywnioskował, że ma lokalną przewagę w jednostkach pancernych, ruszył z ofensywą z Al-Ukajli 21 stycznia 1942 r., pokonując 300 km w 17 dni. Brytyjska 1. Dywizja Pancerna musiała się wycofać, by uniknąć okrążenia. Front ustabilizował się na linii pomiędzy Gazalą i Bir Hakeim. 29 stycznia Rommel dostał prezent w postaci zestawienia alianckich sił pancernych w Afryce oraz informacje, że lepsze amerykańskie czołgi M3 dotrą do brytyjskich jednostek nie wcześniej niż w drugiej połowie lutego. 6 lutego dotarł raport o rozmieszczeniu jednostek na linii obrony. Rommel 26 maja wyprowadził uderzenie, którym ominął od południa pozycje Wolnych Francuzów pod Bir Hakeim i – zwracając się ku północy – uderzył na Brytyjczyków. Alianci nie byli w stanie powstrzymać jego czołgów. Zatrzymał je brak paliwa. Lis Pustyni wyczuwał sytuację i potrafił wygrywać swoje atuty znacznie lepiej niż przeciwnicy. Brytyjski kontratak był spóźniony i nieskoordynowany.