Gdy w marcu 1942 r. gen. Douglas MacArthur przybył do Australii, ewakuowany w brawurowy sposób kutrem torpedowym z z filipińskiej wyspy Corregidor, złożył obietnicę: „Ja jeszcze powrócę!". Potraktował swe zapewnienia powrotu na Filipiny niezwykle poważnie. Jako głównodowodzący alianckich sił na południowo-zachodnim Pacyfiku zdołał zmodyfikować amerykańską strategię tak, by prowadziła ona do wyzwolenia Filipin spod japońskiej okupacji. Uważał, że Ameryka musi w ten sposób odzyskać honor i pokazać azjatyckim sojusznikom, że mogą wierzyć w jej słowo.
20 października 1944 r. mógł powiedzieć: „Wróciłem". Razem z filipińskim prezydentem Sergio Osmeną wysiadł z barki desantowej i brocząc po kolana w wodzie, wyszedł na plażę wyspy Layte. Po Layte w grudniu przyszła inwazja na Mindoro, a w styczniu 1945 r. na Luzon, największą wyspę Filipin. 9 stycznia w zatoce Lingayen wylądowały jednostki podległej MacArthurowi 6. Armii gen. Waltera Kruegera. Łamiąc japoński opór, posuwały się dosyć szybko w stronę Manili. Dowodzący siłami lądowymi na Filipinach gen. Tomoyuki Yamashita, zwany „Tygrysem Malajów" (w 1942 r. w błyskotliwy sposób pokonał silniejsze siły brytyjskie na Malajach i zdobył Singapur), chciał uniknąć walnej bitwy z Amerykanami i wykorzystać ponad 200 tys. swoich żołnierzy do wojny podjazdowej. Uważał, że nie ma sensu bronić Manili. Rozległe miasto stałoby się pułapką dla jego żołnierzy, a konieczność żywienia ponad miliona jego mieszkańców uszczupliłaby skromne zapasy japońskiej armii.
12 stycznia Manila została ogłoszona więc oficjalnie miastem otwartym, którego Japończycy nie mają zamiaru bronić. Yamashita wyprowadził z garnizonu znaczną większość sił armii i nakazał gen. Shizuo Yokayamie, dowódcy Grupy Shimbu (jednostki liczebnością zbliżonej do korpusu), dopilnować zniszczenia mostów w filipińskiej stolicy i wyprowadzić resztę sił japońskich w góry. Rozkaz Yamashity został jednak ostentacynie zasabotowany. Kontradmirał Sanji Iwabuchi, dowodzący 31. Specjalną Bazą Morską w Manili, odmówił ewakuacji swoich sił. Stwierdził, że nie podlega Yamashicie, tylko dowódcy Floty Północno-Zachodniej, wiceadmirałowi Danshichiemu Okuchi, a on nakazał mu bronić portu. Flota od zawsze rywalizowała z armią i znów postawiła na swoim. Dodatkowo Iwabuchi chciał pomścić okręt, którym kiedyś dowodził – pancernik „Kirishima" zatopiony w 1942 r. pod Guadalcanal. Rozpętał więc apokaliptyczną bitwę, która pod względem zaciętości walk, ogromu zniszczeń oraz ilości makabrycznych zbrodni bardzo przypominała bój o Warszawę w 1944 r.
Marynarze kontra kawaleria
Manila była nazywana Perłą Orientu. Od końca XVI w. miasto to bogaciło się na handlu galeonowym pomiędzy Meksykiem a Hiszpanią. Zaowocowało to powstaniem Intramuros – starego miasta pełnego pięknych zabytkowych świątyń i kamieniczek, otoczonego kilkumetrowej grubości bazaltowymi murami. Iwabuchi liczył na to, że właśnie te mury i dawne hiszpańskie gmachy, zbudowane tak, by przetrzymać trzęsienia ziemi, oprą się amerykańskiemu natarciu. Zamienił więc kamienice, gmachy publiczne i kościoły w gniazda oporu, uliczki w linie obrony poprzecinane bunkrami i barykadami, a parki w pola minowe. Działa wymontowane z okrętów umieszczono na murach Starówki. Iwabuchi dysponował około 13 tys. ludzi podległych Cesarskiej Marynarce Wojennej. Część z nich stanowili marynarze, a obok nich walczyli lotnicy z sił morskich, personel pomocniczy oraz cywile świeżo wcieleni do marynarki. Była to zbieranina pozbawiona doświadczenia w walkach lądowych. Wielu z tych ludzi przeszło jedynie przez naukę musztry i przyspieszony kurs strzelecki. Gen. Yokayama zostawił jednak Iwabuchiemu 4,5 tys. żołnierzy sił lądowych do pomocy.
Na Manilę szło 35 tys. amerykańskich żołnierzy z 6. Armii: głównie 1. Dywizja Kawalerii i 37. Dywizja Piechoty. Od południa nacierała 11. Dywizja Powietrznodesantowa z 8. Armii, którą wspierało 3,5 tys. filipińskich partyzantów.