Do nadchodzącej bitwy przeznaczono niemal 10 tys. samolotów. Część z nich stanowiły maszyny pilotów-samobójców – sławnych kamikaze. Głównym celem cesarskich sił powietrznych było niszczenie amerykańskiej floty inwazyjnej.
W południowej części Okinawy stworzono potężne linie umocnień połączonych długimi podziemnymi tunelami. Na skalistych wzniesieniach wybudowano setki bunkrów i schronów bojowych. Umocnienia wzajemnie kryły się ogniem i nie można było ich swobodnie obejść. Wstrzelana w teren broń maszynowa i moździerze tworzyły przyszłe strefy śmierci. Łącznie zbudowano ok. 60 mil podziemnych fortyfikacji.
Do obrony Okinawy skierowano oddziały 32. Armii gen. Mitsuru Ushijimy. Dysponował on dwoma dywizjami (24. i 62.) oraz brygadą piechoty, brygadą artylerii, pułkiem czołgów oraz mniejszymi jednostkami wsparcia – batalionami przeciwlotniczymi, przeciwpancernymi i inżynieryjnymi. W przybrzeżnych bazach znajdowały się specjalne oddziały morskie wyposażone w łodzie motorowe do samobójczych ataków na okręty przeciwnika. Dodatkowo z personelu marynarki wojennej sformowano kilka batalionów, które porozdzielano pomiędzy dywizje piechoty. Na wyposażeniu 32. Armii znajdował się także specjalny pułk moździerzy kalibru 320 mm.
Japońskie oddziały liczyły ok. 77 tys. żołnierzy i ok. 20 tys. personelu pomocniczego. Było to jednak zdecydowanie za mało do skutecznej obrony całej wyspy mającej 1,2 tys. km kw. powierzchni. Ushijima zdawał sobie sprawę z przygniatającej przewagi ogniowej wroga. Uznał, że obrona wybrzeża nie przyniesie spodziewanego efektu i zakończy się zniszczeniem jego oddziałów przez artylerię okrętową i lotnictwo. Dlatego postanowił wpuścić Amerykanów w głąb lądu, po czym rozbić ich śmiałym kontratakiem i zmusić do ewakuacji.
Główne siły japońskie rozlokowały się w południowej części wyspy. Do symbolicznej obrony środkowej i północnej części pozostawiono kilka batalionów, które miały opóźniać marsz przeciwnika. 62. Dywizja Piechoty zajmowała trzy linie obrony na północ od miejscowości Naha i Shuri.
