Preludium do ostatecznej rozprawy Filipa z Grekami były wydarzenia 340 roku, gdy wojska macedońskie zaatakowały Perinthos i Byzantion. Z formalnego punktu widzenia pokój z Atenami z 346 roku nie został zerwany, ale intencje Filipa były dla wszystkich oczywiste. Jeśli jakiekolwiek jeszcze pozostały, rozwiał je list Filipa do Ateńczyków, zawierający długą listę pretensji dotyczących nieprzestrzegania pokoju Filokratesa. Ateńskie Zgromadzenie Ludowe zareagowało gwałtownie, uchwalając podjęcie przygotowań wojennych i zniszczenie przechowywanego w mieście odpisu pokoju z Filipem. Ateńczycy nawiązali też rozmowy z królem Persji, licząc na jego wsparcie finansowe. Udzielili ponadto pomocy obleganemu przez Filipa Byzantion. Ocalenie zawdzięczało zresztą miasto szczęśliwemu przypadkowi. Oto bowiem, gdy pewnej nocy Macedończycy ruszyli do szturmu, szczekanie psów obudziło załogę, która stawiła zwycięski opór atakującym. Filip zrezygnował z dalszego oblegania Byzantion, co w Atenach powitano wybuchem radości, traktując odwrót jako zapowiedź przyszłego zwycięstwa.
Filip nie zamierzał jednak dać za wygraną. Elementem jego polityki były zabiegi dyplomatyczne w Radzie Amfiktionii Delfickiej, która ostatecznie powierzyła mu naczelne dowództwo nad swymi wojskami w wojnie z Lokrami z Amfissy. Z końcem 339 roku Filip pociągnął ze swą armią na południe. Gdy Tebańczycy zablokowali Termopile, pokonał góry przez Kytinion w Dorydzie, dochodząc do Elatei, skąd już tylko dwa dni marszu dzieliło go od Aten.
Wieść o obecności Filipa w Elatei zatrwożyła Ateńczyków. Bezzwłocznie zwołano posiedzenie Zgromadzenia Ludowego. Na wniosek Demostenesa zwrócono się do Beotów z propozycją wspólnej akcji zbrojnej przeciwko Macedończykom. Do dumy Tebańczyków miała przemówić propozycja naczelnego dowództwa nad armią, do rozsądku – obietnica częściowego pokrycia przez Ateny beockich wydatków wojennych. Ateńczycy nie zawiedli się w swoich rachubach. Zgromadzenie Beotów postanowiło zawrzeć sojusz z Atenami.
Beoci i Ateńczycy gotowali się do wojny. Umacniano przejścia z Fokidy na południe. Trwały też zabiegi dyplomatyczne o pozyskanie nowych sojuszników. Większość Greków wybrała bezpieczną neutralność, ale Achaja, Korynt, Megara, Eubeja, Akarnania, Leukas i Korkyra opowiedziały się po stronie Aten i Teb. Swoim zwyczajem, tym razem wszakże bezskutecznie, Filip próbował zmiękczyć przeciwnika, podejmując negocjacje z Ateńczykami i Tebańczykami.
Gdy to zawiodło, posłużył się wypróbowaną wielokrotnie w przeszłości metodą podstępu i dezinformacji. Sprawił, że do Greków doszła wieść, iż kłopoty na północy, w Tracji, zmuszają go do natychmiastowego wycofania części wojsk. W efekcie Grecy z mniejszą czujnością strzegli przełęczy prowadzącej na południe. I wtedy właśnie Filip przerzucił swoje wojska przez przełęcz, rozbił 10-tysięczny oddział greckich najemników, zajął Amfissę, Delfy, wreszcie dotarł do beockiej Lebadei. Armia grecka skupiła się wówczas w okolicach Cheronei, przesuwając się tam spod Parapotamioi.
