Wojsko polskie we Francji zaczęto tworzyć, zanim jeszcze zakończyła się kampania wrześniowa. W przeddzień niemieckiego najazdu Wojsko Polskie liczyło niewiele ponad 80 tys. żołnierzy. Większość stanowili Polacy mieszkający we Francji i Belgii oraz żołnierze, którzy przedostali się na Zachód. W oddziałach brakowało broni, zwłaszcza ciężkiej, środków transportu i łączności, sprzętu saperskiego, a czasem nawet mundurów, koców, lekarstw i żywności.
Do maja 1940 roku udało się sformować 1. i 2. dywizję piechoty (wydzielone z nich bataliony weszły w skład Samodzielnej Brygady Strzelców Podhalańskich, którą wysłano do Norwegii) i stworzyć zalążki dwóch następnych oraz częściowo zorganizować jednostkę pancerno-motorową (jej kadra dowódcza wywodziła się w dużej mierze z przedwojennej 10. Brygady Kawalerii Zmotoryzowanej, która okryła się sławą we wrześniu 1939 roku). Siły powietrzne tworzyły cztery dywizjony myśliwskie (dwa w trakcie szkolenia), dywizjon bombowy oraz dwa obserwacyjne (jeden nie dostał jeszcze samolotów).
Dopiero w obliczu pierwszych klęsk Francuzi przypomnieli sobie o Polakach i szybko dostarczyli brakującą broń i sprzęt. W zamian żądali jak najszybszego wymarszu nawet niepełnych jednostek na front. W rezultacie oddziały polskie musiały walczyć w rozproszeniu.
1. Dywizja Grenadierów gen. Bronisława Ducha walczyła w Lotaryngii.
17 – 18 czerwca stoczyła ciężką bitwę z Niemcami pod Lagarde, broniąc kanału Marna – Ren. Gdy 21 czerwca francuski korpus, któremu podlegała, skapitulował, gen. Duch rozwiązał jednostkę i zarządził przedzieranie się w małych grupach do południowej Francji lub neutralnej Szwajcarii. Udało się tylko ok. 2 tys. z 15 tys. żołnierzy.
