Ci dwaj książęta zdawali sobie sprawę, że tylko zdecydowane zwycięstwo zapobiegnie inwazji na Austrię w 1705 roku. Mimo że dysponowali mniejszymi siłami (52 tys. ludzi i 66 armat), postanowili zaatakować mocniejszego (58 tys. ludzi i 90 armat) i dobrze okopanego nieprzyjaciela.
12 sierpnia 1704 roku, kiedy Francuzi i Bawarczycy spokojnie odpoczywali odgrodzeni od aliantów wartkim nurtem rzeczki Nebel (dopływu Dunaju), oparci o trzy umocnione miasteczka – Blenheim (armia marszałka Tallarda), Oberglau (armia marszałka Marsina) i Lutzingen (siły elektora Bawarii), ks. Marlborough i ks. Eugeniusz zaplanowali nocny marsz i natarcie z oddalonego o 14 km Nordlingen. Rankiem następnego dnia całkowicie zaskoczyli śpiących wrogów. Jeszcze o godz. 8 marszałek Tallard pisał do Ludwika XIV, że jest absolutnie pewien odwrotu wroga do Frankonii. Pół godziny później dowiedział się, że ku jego pozycjom maszerują alianckie kolumny.
Francuzi i Bawarczycy mimo zaskoczenia sprawnie sformowali szyki i zajęli pozycje. Piechota wzmocniona artylerią obsadziła Blenheim, Oberglau i Lutzingen. 147 szwadronów kawalerii stanęło w rezerwie. Wydawało się, że wszystko im sprzyja: rzeczka Nebel była bagnista i trudna do przejścia, a francuscy saperzy zburzyli wszystkie mosty i kładki. Prawą flankę armii francusko-bawarskiej chronił szeroki Dunaj, a lewą – gęste lasy na zachód do Lutzingen.
Jednak wodzowie nie mogli się porozumieć w sprawie planu działania. Marszałek Marsin i elektor nie chcieli przepuścić nieprzyjaciół przez Nebel. Natomiast Tallard wolał nie przeszkadzać sojusznikom w przeprawie, ale zatrzymać ich pod Blenheim i Oberglau, a potem potężną szarżą kawalerii wepchnąć z powrotem w nurty i mokradła Nebel. Tallard miał 33 tys. żołnierzy, a elektor i Marsin 23 tys.
Ks. Marlborough po dokładnym zlustrowaniu pozycji francusko-bawarskich odgadł, na czym polega podstęp Tallarda, i natychmiast ustalił z ks. Eugeniuszem nowy plan batalii. Słabsza liczebnie armia Austriaka (16 tys. żołnierzy) miała przejść na lewe skrzydło, aby związać walką siły elektora i Marsina, natomiast silniejsze oddziały Anglika (36 tys. żołnierzy) rozbić wojska Tallarda. Ks. Eugeniusz ustawił swoich żołnierzy tradycyjnie – w centrum stanęła piechota, a na flankach kawaleria. Ponieważ wiedział, że okolice Lutzingen są błotniste i utrudniają działania jazdy, jego lewa flanka była zdecydowanie słabsza niż prawa. Tymczasem ks. Marlborough całkowicie zerwał z tradycją. Na prawej flance ustawił korpus lorda Cuttsa (20 batalionów piechoty i 30 szwadronów kawalerii), który miał zaatakować Blenheim. Centrum stanowił potężny korpus jego brata generał-porucznika Charlesa Churchilla (29 batalionów i 68 szwadronów) – w pierwszej i czwartej linii znajdowała się piechota, a w drugiej i trzeciej kawaleria. Zadaniem korpusu było sforsowanie Nebel i zniszczenie głównej masy kawalerii Tallarda. Słaba brygada piechoty na lewym skrzydle miała zaś związać obrońców Oberglau.
