Wkrótce działania ofensywne podjął ściągnięty z frontu zachodniego gen. John Pope. Nowy dowódca przed wyruszeniem na front zapowiadał: „Przybywam z Zachodu, gdzie zwykliśmy zawsze oglądać plecy naszych przeciwników”.Rzeczywistość szybko zweryfikowała te czcze przechwałki.
Już na początku kampanii – w bitwie pod Cedar Mountain – konfederackie dywizje „Stonewalla” Jacksona zmusiły korpusy Pope’a do odwrotu. Był to jednak zaledwie początek upokorzeń pewnego siebie Jankesa. Wkrótce „piesza kawaleria” Jacksona dokonała śmiałego wypadu na bazę zaopatrzeniową Pope’a. Głodni i obdarci żołnierze Jacksona przez dwa dni niemal przebiegli 56 mil, aby dotrzeć do suto zaopatrzonych magazynów federalnych w Manassas Junction. Kilka dni później Pope wdał się w dwudniową bitwę, zwaną drugim Bull Run, podczas której dał się przechytrzyć i wymanewrować gen. Lee.
Pasmo sukcesów pozwoliło rządowi w Richmond podjąć ofensywę na terytorium Unii. Atak na Waszyngton nie wchodził w grę. Stolica była dobrze ufortyfikowana, a w jej okolice ściągały świeże dywizje federalne. Generał Lee namawiał prezydenta Konfederacji Jeffersona Davisa do inwazji na graniczący z Wirginią Maryland. Wielu mieszkańców tego stanu służyło już w konfederackich szeregach.
Udana kampania dawała nadzieje na oderwanie stanu od Unii i przecięcie linii komunikacyjnych prowadzących z Waszyngtonu na Zachód. Powodzenie tej operacji mogło też wydatnie wzmocnić pozycję dyplomatyczną Skonfederowanych Stanów Ameryki i skłonić mocarstwa europejskie do uznania ich niepodległości, co być może zmusiłoby Lincolna do zawarcia pokoju. Dodatkową zachętą do podjęcia kampanii w Marylandzie było przeniesienie obszaru walk na tereny niedotknięte do tej pory wojną, na których armia konfederacka mogłaby się zaopatrzyć w żywność i odzież. Trudy ostatnich kampanii spowodowały, iż gen. Lee miał do dyspozycji niewiele ponad 45 tys. żołnierzy. Większość z nich stanowili jednak zaprawieni w ciężkich bojach weterani.
Tymczasem po kolejnej przegranej nad Bull Run w Waszyngtonie wrzało. Wzburzona prasa szukała winnych klęsk. Armia federalna cofała się w kierunku stolicy, a nastroje w jej szeregach były podłe. Prezydent Lincoln nie miał wyboru. Zdając sobie sprawę z popularności McClellana, a także mając na uwadze zdolności organizacyjne generała, przywrócił go do łask. Wkrótce Mały Mack – jak pieszczotliwie zwali go żołnierze – zgromadził w okolicy Waszyngtonu ok. 90 tys. wojska.
