Tego samego‚ choć z innych powodów‚ chcieli Japończycy. Dążyli bowiem do opanowania gospodarczo-administracyjnego centrum Państwa Środka‚ a więc strefy Szanghaj – Nankin. Dowództwo japońskie przygotowało dużą operację morsko-lądową wspartą przez silne lotnictwo.
Na początku sierpnia okręty 3. Floty wiceadm. Kiyoshi Hasegawy, zdecydowanie górującej nad słabą marynarką Kuomintangu‚ zablokowały wybrzeże Morza Wschodniochińskiego.
9 sierpnia w rejonie lotniska Hungjao doszło do potyczki pododdziałów obu armii (na mocy umowy z 1932 roku w Szanghaju stacjonował japoński garnizon). 11 sierpnia Japończycy‚ mając zapewnione panowanie w powietrzu dzięki samolotom startującym z lotniskowców‚ rozpoczęli operację desantową. Okręty 3. Floty wpłynęły na rzekę Huangpu i wysadziły piechotę morską w dzielnicy Hongkiu‚ chcąc wzmocnić własne oddziały na obszarze tzw. koncesji międzynarodowej. W rejonie Szanghaju wylądowało łącznie 200 tys. żołnierzy‚ którymi dowodził gen. Iwane Matsui. Stawiało im opór 71 chińskich dywizji‚ w części dobrze wyszkolonych i uzbrojonych‚ w sile ok. pół miliona żołnierzy. Dzieliły się one na trzy – w istocie odrębne – grupy dowodzone przez generałów: Czen Czenga (północne dzielnice Czabei i Wusong)‚ Czanga Fa-kui (wschodnia dzielnica Pudong) i Jang Hu (południowa dzielnica Nanszi). Napastnik dysponował miażdżącą przewagą w artylerii (piechotę wspierały m.in. działa ciężkiego krążownika „Izumo”) i lotnictwie. Niewielkie rozmiary przyczółków uniemożliwiły im jednak rozwinięcie większej liczby jednostek.
Walki rozpoczęły się 13 sierpnia i trwały prawie kwartał. Objęły dzielnice miasta wolne od garnizonów strzegących koncesji mocarstw zachodnich. Sektory ogarnięte walkami sąsiadowały z sektorami‚ w których panowała cisza. Wszystko działo się na oczach Zachodu‚ bo oprócz tysięcy obserwatorów cywilnych i wojskowych na Huangpu stało kilkanaście alianckich okrętów.
Dzielnice chińskie były systematycznie niszczone bombardowaniami lotniczymi i ostrzałem artyleryjskim. Piechota obu stron wspierana przez wozy bojowe walczyła o każdą ulicę. Bez wątpienia była to uwertura do typowych dla drugiej wojny światowej batalii o wielkie miasta. Straty wśród chińskich obrońców były bardzo duże – sięgały 60 proc. Śmierć i okaleczenie stały się też na wielką skalę udziałem ludności cywilnej. Większość mieszkańców próbowała wydostać się z płonących dzielnic poza miasto lub schronić na obszarach obcych koncesji.
