W kierunku brytyjskich pozycji na linii Gazala ruszyła do natarcia włoska piechota, za nią zaś z tyłu zgrupowano niewielkie oddziały samochodów i czołgów starszego typu, które, jeżdżąc w kółko, wzniecały ogromne tumany piasku, sugerując przeciwnikowi, że za piechotą do natarcia wejdą oddziały pancerne. W tym samym czasie ponad 500 czołgów niemieckich i włoskich rozpoczęło manewr oskrzydlający i omijając lewą flankę pozycji pod Gazalą, kierowało się na tyły sił brytyjskich. Oddziały rozpoznawcze 8. Armii odkryły ten manewr, ale informacja o nim nie dotarła do dowódcy armii gen. Ritchiego.
Początkowa faza działań niemieckich przebiegała bez zakłóceń. Dopiero na tyłach pozycji alianckich, gdy zagon pancerny zaczął kierować się na północ, niemieckie czołgi natrafiły na nowo sprowadzone do Afryki Północnej amerykańskie czołgi Grant. Ponieważ większość czołgów wchodzących w skład Armii Pancernej Afryka było przestarzałych, 75 mm działa grantów czyniły wśród nich spustoszenie. Nie pomogły nieliczne czołgi niemieckie PzKfw IV. Straty atakujących jednostek włoskich i niemieckich rosły coraz bardziej. A wkrótce do walki włączyły się też nowe brytyjskie działa przeciwpancerne. Mimo to niemieckie kolumny parły dalej naprzód.
Pod koniec miesiąca niemieckie i włoskie czołgi musiały się jednak zatrzymać – powodem tego był brak paliwa i amunicji. W tym czasie gen. Rommel skierował do akcji stukasy, które rozpoczęły ustawiczne i skuteczne bombardowania pozycji brytyjskich. Niemcy zdobyli wiele czołgów oraz dział przeciwpancernych. Armia Pancerna Afryka zbliżyła się do Tobruku. Na tyłach pozostały umocnione forty nadal obsadzone przez aliantów. Szczególne znaczenie miał fort Bir Hakein broniony przez Brygadę Wolnych Francuzów gen. Koeniga. Kiedy natarcie włoskiej Dywizji Ariete nie przyniosło oczekiwanego rezultatu, do akcji weszła grupa pod dowództwem Rommla złożona z niemieckich 15. Dywizji Pancernej i 90. Dywizji Piechoty oraz włoskiej Dywizji Trieste. Generał Koenig odmówił poddania fortu. W nocy większość oddziałów pod jego dowództwem wyszła z okrążenia.
11 czerwca oddziały niemieckie opanowały całkowicie Bir Ha-kein.
Kilka dni później po dużych stratach pod Gazalą gen. Ritchie postanowił główny opór stawić w Tobruku. Jednak 21 czerwca z marszu twierdza została zdobyta. Sukces ten przyniósł Rommlowi awans na feldmarszałka. Dwa dni później siły osi przekroczyły granicę egipską. 29 czerwca niemiecka 90. Dywizja Lekka opanowała Marsa Matruh.