Przed wyprawą nad Wołgę i po kaukaską ropę Hitler zaplanował na zachód od Donu kolejny pogrom wroga. Nic z tego jednak nie wyszło. 28 czerwca 2. Armia Pancerna gen. Hotha przy wsparciu lotnictwa uderzyła na styk sowieckich frontów Briańskiego i Południowo-Zachodniego. Niemieckim celem był Woroneż i połączenie w okolicach Rossoszy i Nowej Kalitwy z nacierającą od południowego zachodu 6. Armią gen. Paulusa. Rosjanie początkowo nie wytrzymali naporu Niemców i zaczęli odwrót, ale wkrótce zwarli szyki, stawiając silny opór. Niemiecka 24. Dywizja Pancerna zajęła prawobrzeżną część Woroneża, ale nie zdołała sforsować Donu. Z kolei oddziały Paulusa wobec uporczywych kontrataków sowieckiego 23. Korpusu Pancernego nie zdołały zamknąć kotła. Czerwonoarmiści ponieśli spore straty, lecz nie dali się rozbić i sprawnie wycofali za Don.
7 lipca Hitler zreorganizował Grupę Armii Południe, którą podzielił na dwa związki taktyczne – Grupy Armii „A” i „B”. Zadaniem pierwszej, którą dowodził feldmarszałek von List, było uderzenie na Rostów nad Donem i dalej na Kaukaz. Druga, pod komendą feldmarszałka von Bocka, którego niebawem zastąpił von Weichs, nacierała na „miasto Stalina” i położony nad Morzem Kaspijskim Astrachań. Niemców wzmocnili Rumuni i Włosi – rumuńskie korpusy armijne II i V wzmocniono dwiema dywizjami piechoty, Mussolini zaś przysłał brygadę faszystowskich Czarnych Koszul. Ogółem siły niemiecko-rumuńsko-włoskie, które nacierały na Stalingrad, liczyły 50 dywizji. W końcu września zniecierpliwiony Hitler, kosztem wojsk walczących na Kaukazie, zwiększył siłę uderzeniową Wehrmachtu pod Stalingradem do ponad 80 dywizji.
W Stalingradzie, najważniejszym ośrodku przemysłowym na południu europejskiej części Rosji, znajdowało się 126 dużych zakładów produkcyjnych, nadto przez miasto wiodły szlaki kolejowe, drogowe (i wodny – wołżański), łączące azjatyckie i uralskie okręgi przemysłowe z centrum ZSRR. Gdyby Hitler go zdobył, mógłby ponownie pokusić się o uderzenie na Moskwę, głęboko oskrzydlając ją od południa, a po zajęciu Astrachania opanować północne wybrzeża Morza Kaspijskiego, co umożliwiłoby mu wsparcie ofensywy GA „A” na Kaukazie. Przy okazji przeciąłby pępowinę, którą alianci dostarczali sporą część pomocy dla ZSRR w ramach Lend-Lease. No i rzecz niebagatelna: zdobycie miasta noszącego imię Stalina byłoby poważnym ciosem w prestiż sowieckiego dyktatora i jego reżimu. Świat z zapartym tchem przypatrywał się batalii, która miała odwrócić losy wojny na Wschodzie.
Szczęściem Stalin wyczerpał już limit błędów i wpadek, bowiem po rozpoczęciu niemieckiej ofensywy trafnie ocenił, że dla Hitlera najważniejszym celem będzie Stalingrad. Na tym odcinku więc, a nie na Kaukazie, skoncentrował swoje siły. Z Frontu Południowo-Zachodniego wydzielił Front Stalingradzki marszałka Timoszenki: w jego skład wchodziło siedem armii polowych i armia lotnicza (160 tys. żołnierzy, 2200 dział i moździerzy, 400 czołgów i 590 samolotów).
[srodtytul]Nauczcie się walczyć od Niemców![/srodtytul]